invest

「背 景」

7月2日，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）（简称“958号文”）。

此前，国家发展改革委为推动和监管公募REITs业务共发布了4项规范性文件：分别为《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（“40号文”），《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（“586号文”），《国家发展改革委固定资产投资司关于做好第一批基础设施REITs试点项目申报工作的通知》（“第一批申报通知”）《国家发展改革委办公厅关于建立全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目库的通知》（“35号文”）。

「958号文强调」

（一）加强对公募REITs的支持引导。“各地发展改革委要把基础设施REITs作为一项重点工作......做好项目储备，加强协调服务，帮助解决问题，促进市场培育，充分调动各类原始权益人的积极性。鼓励结合本地区实际情况，研究出台有针对性的支持措施。”

（二）加强公募REITs项目管理和协调。及时梳理汇总本地区基础设施REITs试点项目，将符合条件的项目分类纳入全国基础设施REITs试点项目库，做到应入尽入，未纳入项目库的项目不得申报参与试点督促有关方面适时更新项目信息，动态掌握入库项目进展，及时剔除不符合要求的项目，切实保障入库项目质量......支持回收资金投入的新项目加快开工建设，促进形成投资良性循环。在安排中央预算内投资、地方政府专项债券时，对使用回收资金投入的新项目，以及在盘活存量资产方面取得积极成效的项目单位，可在同等条件下优先支持，充分调动盘活存量积极性。”

（三）推选优质项目，严控项目质量。质量优先支持贯彻新发展理念，有利于促进实现碳达峰碳中和目标、保障和改善民生、推动区域协调发展、推进县城补短板强弱项、增强创新能力等的基础设施项目......各地发展改革委要在严格防范风险前提下，切实承担责任，优化工作流程，及时向我委申报项目，不符合试点条件和要求的项目不得申报。如相关省级发展改革委向我委申报明显不符合要求且情况比较严重的项目，我委一定时间内将不再受理该省级发展改革委项目申报。我委将持续完善工作程序，进一步提高工作效率，及时将有关项目推荐至中国证监会、沪深证券交易所......”

（四）促进公募REITs长效发展。引导原始权益人履行承诺，将回收资金以资本金注入等方式投入新项目建设，对原始权益人未按承诺将回收资金投入到相关项目的，要及时督促落实......推动基金管理人与运营管理机构健全激励约束机制，提高运营效率，提升服务水平，保障基金存续期间项目持续稳定运营......加强投融资机制创新，鼓励重点领域项目原始权益人用好基础设施REITs模式，开展投融资创新，打通投资合理退出渠道，形成投融资闭环，推动企业长期健康发展......加强与本地区行业管理、城乡规划、土地管理、生态环境、住房城乡建设、国资监管等部门沟通交流，协调解决项目推进过程中存在的问题，促进形成工作合力。”

在附件《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》中，重新明确了试点区域和行业范围，并对项目基本条件、申报材料、申报程序、项目审查，中介机构责任进行了细化。

「《958号文附件：试点项目申报要求》解读」

一、试点区域和行业范围

（一）全国各地区符合条件的项目均可申报。重点支持位于京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、海南全面深化改革开放、黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略区域，符合“十四五”有关战略规划和实施方案要求的基础设施项目。

解读：相比较40号文、586号文和《第一批申报通知》，明确了全国各地区符合条件的项目均可申报，同时重点支持的区域增加了“黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略区域”。

（二）试点主要包括下列行业：

1. 交通基础设施。包括收费公路、铁路、机场、港口项目。

2. 能源基础设施。包括风电、光伏发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目，特高压输电项目，增量配电网、微电网、充电基础设施项目，分布式冷热电项目。

3. 市政基础设施。包括城镇供水、供电、供气、供热项目，以及停车场项目。

4. 生态环保基础设施。包括城镇污水垃圾处理及资源化利用环境基础设施、固废危废医废处理环境基础设施、大宗固体废弃物综合利用基础设施项目。

5. 仓储物流基础设施。应为面向社会提供物品储存服务并收取费用的仓库，包括通用仓库以及冷库等专业仓库。

6. 园区基础设施。位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。其中，国家级与省级开发区以《中国开发区审核公告目录（2018年版）》发布名单为准，战略性新兴产业集群以国家发展改革委公布名单为准。

7. 新型基础设施。包括数据中心类、人工智能项目，5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目，智能交通、智慧能源、智慧城市项目。

8. 保障性租赁住房。包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。

9. 探索在其他基础设施领域开展试点。

（1）具有供水、发电等功能的水利设施；

（2）自然文化遗产、国家AAAAA级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施，其中自然文化遗产以《世界遗产名录》为准。

酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围。项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。

解读：新增能源基础设施、保障性租赁住房两个行业大类；市政基础设施类增加停车场项目；新增两个探索开展试点领域，即具有供水、发电等功能的水利设施和具有较好收益的旅游基础设施。

相比较586号文中“仓储物流项目”的简单表述，明确了仓储物流类项目的范围和具体要求。586号文中鼓励试点的产业集群和产业园，在958号文被正式纳入试点范围，并将“高科技产业园、特色产业园”这一定性描述确定为“自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区”。

586号文中规定的非试点范围 “酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目”在958号文再次强调，但删除了“公寓、住宅”的表述。同时明确土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，但“租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地”可纳入试点项目范围。

二、项目基本条件

（三）项目应成熟稳定，满足以下条件：

1. 基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。

解读：相比较586号文，“依法合规拥有”变成了“依法合规直接或间接拥有”，同时新增项目公司依法持有底层资产的要求。

2. 土地使用依法合规。

（1）对项目公司拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目。如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。

（2）对项目公司拥有土地使用权的PPP（含特许经营）类项目。发起人（原始权益人）和基金管理人应就土地使用权作出包含以下内容的承诺：项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或特许经营权等相关权利到期时将按照特许经营权等协议约定以及政府相关部门的要求处理相关土地使用权。

（3）对项目公司不拥有土地使用权的项目。应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。

解读：虽然40号文对试点项目应符合的条件中有“按规定履行…用地等相关手续”的要求，但在后续的586号文中并未对项目用地提出细化的要求。在958号文中对项目依法依规使用土地进行了详细的规定，根据项目的土地使用权属和是否为PPP项目列举了具体的合规要求。

3. 基础设施项目具有可转让性。

（1）发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程序，并协商一致同意转让。

（2）如相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，确保项目转让符合相关要求或相关限定具备解除条件。

（3）对PPP（含特许经营）类项目，PPP（含特许经营）协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

解读：在586号文“相关股东已协商一致同意转让”表述的基础上，扩充了对特定情形下项目可转让性的确认口径。

4. 基础设施项目成熟稳定。

（1）项目运营时间原则上不低于3年。对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求。

（2）项目现金流投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。

（3）项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健。

（4）预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%。

解读：放宽了586号文中“项目运营时间原则上不低于3年”和“现金流持续稳定且来源合理分散”的要求，其中前者对已能够实现长期稳定收益的项目可适当降低运营年限要求；后者允许现金流来源相对集中，但要求来源的资质和财务情况良好；其他关于现金流的要求没有变化。

5. 资产规模符合要求。

（1）首次发行基础设施REITs的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元。

（2）发起人（原始权益人）具有较强扩募能力，以控股或相对控股方式持有、按有关规定可发行基础设施REITs的各类资产规模（如高速公路通车里程、园区建筑面积、污水处理规模等）原则上不低于拟首次发行基础设施REITs资产规模的2倍。

解读：《第一批申报通知》中对项目规模要求的口径是 “拟发售基金总额（含原始权益人及相关方自留份额）”，数额要求是“原则上应大于5亿元”，958号文口径改为“目标不动产评估净值”，数额要求增至“原则上不低于10亿元”。同时，对扩募的规模也提出了新的要求，促使部分行业领域的原始权益人及早考虑扩募安排。

6. 发起人（原始权益人）等参与方符合要求。

（1）优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。

（2）发起人（原始权益人）、项目公司、基金管理人、资产支持证券管理人、基础设施运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

解读：整合了586号文和《第一批申报通知》中对发起人（原始权益人）等参与方的要求。

三、申报材料要求

（四）项目申报材料应符合以下条件：

1. 项目申报材料须包含基础设施REITs设立方案等项目基本情况、依法依规取得固定资产投资管理手续等项目合规情况，以及产权证书、政府批复文件或无异议函、相关方承诺函等项目证明材料。

2. 发起人（原始权益人）应严格按照本申报要求准备项目申报材料。国家发展改革委向中国证监会推荐项目时，将以适当方式一并转送项目申报材料中的有关内容。

3. 发起人（原始权益人）对材料真实性、有效性、合规性、完备性负责。对缺少相关材料、未办理相关手续，以及需要说明的重大问题等，发起人（原始权益人）要在项目申报材料中对有关情况和原因进行详细说明。

解读：与586号文中对项目申请材料的要求类比，958号文也同样包含基本情况、合规情况和证明材料三部分，但表述进行了精简，笔者建议可以参考586号文中的内容和附件。另外，958号文未对35号文和《第一批申报通知》中提供的若干个项目申报表格的模板进行修改，可继续沿用。

四、项目申报程序

（五）项目应按照以下程序申报：

1. 各地发展改革委组织发起人（原始权益人）等有关方面选择优质项目，纳入全国基础设施REITs试点项目库。

2. 发起人（原始权益人）选择符合条件的入库项目，向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申报材料。未纳入全国基础设施REITs试点项目库的项目不得申报。

3. 发起人（原始权益人）拟整合跨地区的多个项目一次性发行基础设施REITs产品的，应向注册地省级发展改革委报送完整的项目申报材料，并分别向相关省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料；发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委对本地区项目和基础设施REITs发行总体方案审查把关，其他相关省级发展改革委对本地区项目审查把关。

发起人（原始权益人）为中央企业的跨地区打包项目，有关中央企业可将申报请示文件和项目申报材料直接报送国家发展改革委，同时须附项目所在地省级发展改革委意见。

对于项目收益是否满足试点基本条件，需以打包后项目整体收益进行判断。

4. 对本地区符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，省级发展改革委向国家发展改革委上报项目申报请示文件和项目申报材料，或为有关中央企业出具意见。项目申报请示文件或省级发展改革委为中央企业出具的意见中，需包含“经初步评估，所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及试点区域、行业等相关要求，推荐该项目开展基础设施REITs试点”的表述。

5. 国家发展改革委根据项目申报材料，对项目进行综合评估后，确定拟向中国证监会推荐的项目名单。国家发展改革委推荐项目时一并将有关项目材料转送中国证监会。

解读：相比较40号文、586号文、35号文和《第一批申报通知》中对申报程序的原则性规定，958号文细化了申报程序规则，要求先入库再申报，明确省级发改委的初审责任，指明了中央企业跨地区打包申报项目的直报途径。

五、项目审查内容

（六）符合宏观管理政策要求。主要包括：

1. 符合国家重大战略、国家宏观调控政策有关要求。

2. 符合国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）要求。

3. 符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定，符合行业发展相关要求。

4. 外商投资项目还需符合外商投资管理有关要求。

解读：在586号文的基础上，政策审查对标文件增加了“区域规划（实施方案）”“《产业结构调整指导目录》”和“外商投资管理有关要求”。

（七）依法依规取得固定资产投资管理相关手续。主要包括：

1. 项目审批、核准或备案手续。

2. 规划、用地、环评、施工许可手续。

3. 竣工验收报告（或建设、勘察、设计、施工、监理“五方验收单”，或政府批复的项目转入商运文件）。

4. 外商投资项目应取得国家利用外资有关手续。

5. 依据相关法律法规应办理的其他必要手续。

项目投资管理手续的合法合规性，应以办理时的法律法规、规章制度、国家政策等为判定依据。项目无需办理上述手续的，应说明有关情况，并提供证明材料。项目投资管理手续缺失的，应依法依规补办相关手续，或以适当方式取得相关部门认可；如现行法律法规、规章制度、政策文件等明确无需办理的，应对有关情况作出详细说明，并提供项目所在地相关部门或机构出具的证明材料。

解读：在586号文的基础上，在手续合规审查要求中增加了“外商投资项目应取得国家利用外资有关手续”，并增加了其他必要手续的说明和补正要求。

（八）PPP（含特许经营）类项目还需满足以下条件：

1. 2015年6月以前采用BOT、TOT、股权投资等模式实施的特许经营类项目，应符合当时国家关于特许经营管理相关规定。2015年6月以后批复实施的特许经营类项目，应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部委第25号令）有关规定。

2. 2015年6月以后批复实施的非特许经营类PPP项目，应符合国家关于规范有序推广PPP模式的规定，已批复PPP项目实施方案，通过公开招标等竞争方式确定社会资本方，并依照法定程序规范签订PPP合同。

3. 收入来源以使用者付费（包括按照穿透原则实质为使用者支付费用）为主。收入来源含地方政府补贴的，需在依法依规签订的PPP合同或特许经营协议中有明确约定。

4. 项目运营稳健、正常，未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷。

解读：对PPP项目的审查要求与586号文基本一致，增加了对2015年6月以前特许经营类项目的审查要求。

（九）鼓励将回收资金用于基础设施补短板项目建设，具体应满足以下要求：

1. 回收资金应明确具体用途，包括具体项目、使用方式和预计使用规模等。在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。

2. 90%（含）以上的 净回收资金 （指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）应当用于在建项目或前期工作成熟的新项目。

3. 鼓励以资本金注入方式将回收资金用于项目建设。

解读：与586号文相比，删除了“鼓励将回收资金用于国家重大战略区域范围内的重大战略项目、新的基础设施和公用事业项目建设，鼓励将回收资金用于前期工作成熟的基础设施补短板项目和新型基础设施项目建设，形成良性投资循环。”但增加了对净回收资金再投资比例和方式的约束。

（十）促进基础设施持续健康平稳运营，应满足以下条件：

1. 基础设施运营管理机构具备丰富的项目运营管理经验，配备充足的运营管理人员，公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力。

2. 基金管理人与运营管理机构之间建立合理的激励和约束机制，明确奖惩标准。

3. 明确界定运营管理权责利关系，并约定解聘、更换运营管理机构的条件和程序。

解读：586号文中一笔带过的“促进基础设施项目持续健康平稳运营”在958号文中提出了更细致的要求，但内容基本与国家发展改革委网站上公布的586号文政策解读第六部分保持一致。

六、中介机构要求

（十一）为项目申报提供服务的中介机构，包括法律顾问、财务顾问、评估机构、税务咨询顾问、审计机构等，应依法依规履行相关职责，保证出具的相关材料科学、合规、真实、全面、准确。

（十二）发起人（原始权益人）选择的律师事务所和会计师事务所近3年未发生重大违法违规事件，未受到国家行政机关或监管机构行政处罚。律师事务所出具法律意见书应经律师事务所负责人及承办律师签字。会计师事务所出具审计报告应经有关注册会计师签字和盖章。

（十三）如相关中介机构对项目合法合规性等重大问题应发现而未发现，或与发起人（原始权益人）、基金管理人等串通、隐瞒相关情况，或出具法律意见书、审计报告、资产评估报告或其他相关报告有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或不符合上述相关要求而故意隐瞒等，国家发展改革委不予推荐，已推荐的建议取消，并将相关情况反馈中介机构主管部门。

解读：40号文中对中介机构“明确职责边界、压实机构责任”的原则性要求在958号文中进行了细化，并增加准入门槛、违规罚则的内容。

七、其他工作要求

（十四）发起人（原始权益人）、基金管理人应按照有关规定和要求，对如实办理相关事项的承诺、并表或出表管理的情况说明、拟纳税方案向税务部门书面报告情况（如需）、需说明的重大问题等进行准确完整的信息披露。

（十五）向省级发展改革委报送项目申报材料之日起一年内拟进行改建扩建的，应说明具体计划、进展情况及保障项目持续运营的相关措施。

（十六）基础设施REITs扩募有关项目申报工作也应符合本申报要求相关规定，可根据项目具体情况适当简化。

（十七）项目由国家发展改革委推荐至中国证监会后，如需更换基金管理人、律师事务所、会计师事务所等机构，发起人（原始权益人）须按本申报要求，及时将机构更换涉及的项目申报材料相关内容报送国家发展改革委备案和复核，并说明更换原因。国家发展改革委将以适当方式向中国证监会反馈有关复核意见。

（十八）各省级发展改革委与当地中国证监会派出机构等协商一致，并经国家发展改革委和中国证监会初步同意，可按程序上报其他对盘活存量资产、促进投资良性循环、加强基础设施领域补短板、推动经济社会高质量发展具有特殊示范意义的项目。

（十九）项目还应满足国家发展改革委和中国证监会提出的其他工作要求。